我们需要关注这次华为事件给中国企业涉外合规制度建设和风险防控的启示。随着更多企业开展涉外业务，对涉外合规风险的防范显得越发重要。这里谈一点我对本协议的初步印象。

首先，这次达成“延缓起诉协议”的成果来之不易。孟女士在同意一定条件后，得以回家。

这类“延缓起诉协议”是美国众多控辩交易方式中的一种。其他类型的控辩交易还包括罚金，派驻合规官，接受特定培训，接受精神辅导，等等。

简单说延缓起诉协议就是如果在一定期限内遵守了协议中的承诺，则不起诉；如果被认定违反了承诺，则继续起诉。

具体到本次事件中的“延缓起诉协议”，内容有若干条，比较重要的内容大致为如下：（1）禁言条款，禁止发表本协议为非自愿签订等负面评论；（2）承认附件中“事实陈述”的内容与其证据效力（admissibility），并放弃诉讼时效限制，这样假如再起诉，美国检方程序上会很便利；（3）如果四年内被认定遵守了该协议，则美国司法部放弃起诉；如违反，则再次起诉；（4）假设在再起诉的情况下，接受纽约联邦法院管辖，并承诺放弃提出管辖异议的权利。

可见，协议中双方达成协议，承认协议附件中的“事实”，不发表负面评论，以及承诺不在后续假设的就本案再起诉中对美国管辖权提出异议。

那么，协议中的“事实认定”部分可以说是美国司法部认为最重要的事实。可以理解为美国司法部看中的本案中最重要的合规监管事实。

协议中的“事实陈述”部分也很简单，就是要求承认华为利用自己有实际控制权的二级子公司违反美国的制裁，并向英国的银行隐瞒了对该次级子公司的控制。由此，美国认定华为从事了违反美国法律的行为。

作为专业人员，我们自然更注重本协议背后表达的美国海外执法监管思路。协议的“事实陈述”部分是个明确的信号：美国司法部在长臂管辖执法时，对公司次级子公司的行为进行穿透式监管。在普通法下，总公司和子公司是否形成了真正的法律责任的“隔离”有着严格的审查制度。这种审查一般是基于大量因素（factors）进行个案分析，例如融资、财务、人事、业务、市场、等方面的各种细节都属于考虑因素。因此，企业如果想设立真正有效的子公司，绝不是一设了之，而是要建立精细化的内部制度结构；否则总公司和子公司就会被认为是混同为单一法律实体，并承担连带责任。可见，国际合规对公司内部制度精细化，尤其子公司与总公司间是否真正形成了有效隔离，提出了紧迫的要求。

连捷 高级顾问

Emill：lianjie@zlwd.com

连捷律师2010年获得美国明尼苏达大学法学博士学位，拥有在美国出庭诉讼10年的实战经验。

现任中伦文德胡百全（前海）联营律师事务所高级顾问。

连律师多次在美国赢得重大陪审团和上诉法院诉讼案件，在复杂跨国纠纷中成功维护客户的利益，处理的案件涉及复杂商业诉讼，保险争议，知识产权，商业欺诈，复杂合同纠纷，商业秘密，产品责任，以及美国政府合规调查等领域。