12月17日，由上海市国际贸易促进委员会与上海市第三中级人民法院主办，上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）、上海贸促国际商事调解中心承办的《关于建立庭外重组协作及破产衍生纠纷与仲裁衔接工作机制的备忘录》（以下简称“《备忘录》”）签约仪式暨法治助力营商环境优化专题研讨会在上海国际争议解决中心成功举办。

当前，在大型、小微破产企业亟待重组，破产衍生纠纷大幅增加的背景下，建立庭外重组机制并推动破产衍生纠纷的诉仲衔接，积极引入仲裁、调解等替代纠纷解决机制，不仅符合世界银行B-Ready评估体系对破产程序启动合规性的要求，更是对破产预防和破产风险防范理念的重要实践与回应。本次《备忘录》的签署暨专题研讨会的举办，将进一步助推破产纠纷衍生案件的诉仲衔接，有效发挥司法与仲裁的制度作用与法律服务功能，形成破产衍生纠纷的多元化解格局，从而切实提升破产案件的审理质效，共同推动上海营商环境的国际化、法治化、便利化水平不断提升，为上海乃至全国的经济高质量发展注入新的活力。

11月28日上午，市十六届人大常委会第十三次会议对《北京国际商事仲裁中心建设条例（草案）》进行了首次审议，以法治助力北京打造国际商事争议解决优选地。本次立法以建设专业化、国际化、便利化的国际商事仲裁中心为目标，在培育国际一流仲裁机构、对接“仲裁地”“临时仲裁”等国际通行规则，以及推动仲裁业务对外开放等方面进行了多项制度设计，以打响北京仲裁品牌。

开放包容、便利高效的国际化路径，是吸引境内外当事人和仲裁从业人员将北京作为争议解决优选地的关键之一。为此，草案将出入境、外籍人员工作停居留等便利性措施以立法形式予以固化，进而为仲裁人才提供更加便利的服务。为进一步接轨国际仲裁理念，此次立法对仲裁机制创新做了相应探索。草案明确“仲裁地”概念、探索“临时仲裁”制度，并对标世界银行营商环境成熟度评估体系中仲裁的相关指标，以提升北京仲裁的国际竞争力。

香港国际仲裁中心（以下简称“HKIAC”）欣然宣布，其北京代表处已正式完成设立登记手续，成为首家在京设立代表处的境外仲裁机构。HKIAC于北京时间2024年12月16日下午3时，在北京国贸大酒店三层举行揭牌仪式。这一历史性时刻不仅标志着HKIAC发展历程中的又一重要里程碑，也彰显了北京仲裁领域在国际化进程中的开放与包容。

通过成立北京代表处，HKIAC将充分利用其在内地积累的丰厚经验及“一国两制”下的独特优势，继上海代表处之后，进一步推进在内地的战略布局，包括提供专业培训，助力法律界人士能力提升，加强与内地仲裁机构、专业协会等仲裁行业主体的合作与交流。同时，在符合相关法律规定的情况下，北京代表处还将为HKIAC管理的案件提供庭审设施及其他必要服务。随着北京国际商事仲裁中心地位的日益凸显，HKIAC期待通过北京代表处，汇聚全球仲裁精英，共同推动国际仲裁行业的繁荣发展。 

法律依据：

《中华人民共和国仲裁法》

第五十八条

当事人提出证据证明裁决有下列情形之一的，可以向仲裁委员会所在地的中级人民法院申请撤销裁决:

（一）没有仲裁协议的；

（二）裁决的事项不属于仲裁协议的范围或者仲裁委员会无权仲裁的；

（三）仲裁庭的组成或者仲裁的程序违反法定程序的；

（四）裁决所根据的证据是伪造的；

（五）对方当事人隐瞒了足以影响公正裁决的证据的；

（六）仲裁员在仲裁该案时有索贿受贿，徇私舞弊，枉法裁决行为的。

人民法院经组成合议庭审查核实裁决有前款规定情形之一的，应当裁定撤销。

人民法院认定该裁决违背社会公共利益的，应当裁定撤销。

《最高人民法院关于人民法院办理仲裁裁决执行案件若干问题的规定》

第二十条

当事人向人民法院申请撤销仲裁裁决被驳回后，又在执行程序中以相同事由提出不予执行申请的，人民法院不予支持；当事人向人民法院申请不予执行被驳回后，又以相同事由申请撤销仲裁裁决的，人民法院不予支持。

案情简介：

2021年3月31日，江苏省某市宿城区人民法院作出（2019）苏1302民初3725号民事判决（以下简称“3725号判决”），判决某公司1应向某公司2归还3351万元借款。该案系股东代表诉讼，刘某代表某公司2提起诉讼，要求某公司1偿还股东借款。宿城区人民法院支持了刘某的诉讼请求，判决某公司1应偿还上述款项。2021年9月10日，江苏省某市中级人民法院作出（2021）苏13民终1829号民事判决，处理了某公司1的上诉，中级法院认为刘某主张的债务依据存在重大瑕疵，并且没有足够证据支持刘某主张债务的客观性，最终驳回刘某的诉讼请求。2024年，某公司2依据其与某公司1签订的《投资协议》及其补充协议，向中国国际经济贸易仲裁委员会（以下简称“贸仲”）提交了仲裁申请，请求某公司1偿还3351万元股东借款及利息。此项仲裁请求与2019年的3725号判决所涉案件存在高度相似之处。

2024年6月27日，贸仲作出〔2024〕中国贸仲京裁字第1787号裁决书，裁定某公司1偿还某公司2欠款31383916元，并支付至2021年9月15日止的利息人民币5226075.84元等款项。

某公司1遂申请撤销该裁决书并提出如下理由：

1.关于重复仲裁：某公司1认为，1787号裁决涉及的争议与3725号判决所涉案件相同，双方在2019年的诉讼中已经就3351万元的借款问题起诉并获得法院判决，而贸仲再次审理相同的借款纠纷，属于对已生效判决的重复审理，违反了法律禁止重复仲裁的原则。

2.关于管辖权问题：

某公司1主张贸仲不具备管辖权，理由是某公司2在诉讼中未提出仲裁管辖异议，并且在此前案件中选择了法院途径，则不应再通过仲裁程序进行审理。

3.关于审计报告及抵销问题：

某公司1认为仲裁庭未按照司法审计报告处理抵销问题。某公司1主张，审计报告明确显示其对某公司2的债务存在合法抵销项，仲裁庭未充分考虑这一事实，导致裁决结果不公，这一未处理的抵销问题是导致其财务负担加重的关键因素，且未在裁决中得到解决。

4.关于社会公共利益：

某公司1认为，仲裁裁决结果将对其经营产生严重影响，尤其是作为一家承担重大公共卫生责任的大型医院，可能会导致医院陷入财务危机，从而违背社会公共利益，法院在处理此案时应考虑社会责任，而仲裁裁决的执行可能会严重影响其正常运营。

法院观点：

法院认定某公司1提出的撤裁理由不成立，具体理由如下：

1.关于重复仲裁：法院认为，尽管两案均涉及3351万元款项，但3725号判决所涉案件的二审判决已驳回刘某的诉讼请求，且本案通过审计报告确认了新的事实，因此不构成重复仲裁。

2.关于管辖权异议：根据《仲裁规则》第六条，某公司1未在开庭前书面提出管辖权异议，且对案件进行了实体答辩，视为放弃了对贸仲管辖权的异议。

3.关于司法审计报告问题：法院认为，某公司1主张仲裁庭未处理审计报告中的抵销情况，实质上是对仲裁庭采纳证据的异议，仲裁庭有自由裁量权，因此不属于撤裁理由。

4.关于社会公共利益：法院认为仲裁裁决涉及的是民事纠纷，且在前期法院已驳回某公司1关于社会公共利益的主张，因此此理由不成立。

最终，法院依据《仲裁法》第五十八条和《最高人民法院关于人民法院办理仲裁裁决执行案件若干问题的规定》第二十条，裁定驳回某公司1的撤销申请。

案情简介：

芜湖某公司（以下简称“申请人”）与山东某公司（以下简称“山东公司”）、European Topsoho S.àr.l.（以下简称“ETS”）于2019年签订了担保协议，ETS将其持有的卢森堡注册公司SMCP SA（以下简称“SMCP”）的股份质押给申请人，作为山东公司对申请人债务的担保。然而，ETS未告知申请人，便将部分SMCP股份重复质押给其他债权人以支持其发行的债券。2021年，ETS因债券违约，债券持有人的受托人GLAS SAS（伦敦分行）取得了质押股份的所有权。申请人在发现重复质押后，要求将ETS剩余的SMCP股份转让至申请人名下。

受托人GLAS SAS随后在英国法院提起诉讼，并于2022年10月17日就ETS的债务获得简易判决，成为ETS的债权人。同时，受托人GLAS SAS以转让构成《1986年破产法》（第45章）第423条下的欺诈性交易为由，对股份转让提出异议，案件由英国高等法院审理（案件：GLAS SAS (London Branch) v European Topsoho SARL and others [2024] EWHC 83 (Comm)）。2021年10月，受托人GLAS SAS向卢森堡法院提交破产申请，ETS于2023年2月被裁定破产，并任命破产管理人负责接管和调查ETS事务。

申请人于2022年11月18日启动仲裁程序，要求确认其对剩余股份的优先受偿权。担保协议中的仲裁条款约定，当争议无法通过友好协商解决时，应提交济宁仲裁委员会进行仲裁。然而，仲裁最终却在北海国际仲裁院进行，仲裁庭于2022年12月30日举行了闭门审理，并于2023年1月10日作出裁决，判定申请人对剩余股份享有优先受偿权。

申请人于2023年在新加坡高等法院申请承认和执行上述仲裁裁决。初步获得了执行许可，但ETS提出异议，并申请撤销执行令。ETS的异议主要集中在以下几个方面：

1.仲裁协议无效：ETS认为，仲裁协议应指定济宁仲裁委员会，但申请人声称通过备忘录修改为北海国际仲裁院，而修改未经ETS治理结构批准，且北海国际仲裁院的合法性和存在性存在争议。

2.裁决的公正性和程序问题：ETS主张未被充分告知仲裁启动，且未能有效参与仲裁程序。

3.欺诈和虚构仲裁机构：ETS认为北海国际仲裁院是虚构机构，裁决涉嫌欺诈。

4.违反公共政策：ETS认为执行仲裁裁决将导致不公平结果，违反新加坡的公共政策。

法院遂要求申请人提供与仲裁程序相关的文件，包括通信记录及仲裁机构文件。申请人未能完全履行这一文件提交要求，导致法院发出除非命令，要求申请人在规定期限内完全遵守，否则撤销执行请求。

法院观点：

新加坡高等法院认为，申请人在文件提交方面存在明显违反法院命令的行为。特别是，申请人未能充分解释缺失的微信通信记录的丢失过程和时间，也未说明是否尝试从其他相关方获取丢失的记录。法院认为，申请人提交的文件不完整，未能完全履行文件提交义务。法院指出，程序性违约的严重性使得申请人的行为被视为故意和轻视法院命令。

针对申请人未能履行文件提交义务的问题，法院决定执行除非命令，撤销申请人的执行请求。法院认为，《纽约公约》的“有利于执行”原则并不排除对程序性违规的制裁，且该公约并未限制法院在程序性问题上的管理权。在此基础上，法院进一步指出，申请人的违规行为影响了ETS有效辩护的能力，导致案件审理的不公平。

尽管程序性问题可能被忽视，但法院强调，仲裁裁决本身是否违反公共政策仍需进一步审查。在此案中，由于申请人未能提供关键证据，法院认为其未能充分证明裁决不违反公共政策，因此新加坡高等法院裁定撤销申请人关于承认和执行北海国际仲裁院作出的仲裁裁决的请求。

【1】除非命令（强制性命令）被认为是法院用以确保命令得以遵守并维持程序纪律的最有力工具之一。其原理十分简单：法院命令一方履行某项行为，“除非”该命令被遵守并按要求履行该行为，否则将自动产生规定的不利后果。因此，“除非”命令被称为“最后手段的命令”，并被认为是当事人“最后一次将其案件整理到位的机会”。